出品：上市公司讨论院

文/夏虫使命室

中枢不雅点：孩子王为何先后两次共拟耗资16亿收购乐友，而不一步到位？需要指出的是，公司这次收购溢价超2倍，分步收购是否存隐藏高商誉之嫌？此外，公司这次高溢价收购一方面建设低门槛事迹快活，另一方面，收购主义事迹波动，低门槛事迹踩线达成，其翌日又是否藏商誉减值雷？

近日，孩子王发布2024年岁迹预增公告，公司展望2024年竣事归母净利润1.6亿元至2.11亿元，较2023年归母净利润增长52.21%至100.73%；展望竣事扣非后的归母净利润1.2亿元至1.6亿元，较2023年扣非后的归母净利润6252.55万元增长91.92%至155.90%。

关于事迹增长，公司收货于公司2023年收购乐友海外交易集团有限公司、“三扩”（扩品类、扩赛谈、扩业态）计谋不息发力、全力奉行降本增效等积极要素的影响，公司2024年净利润同比竣事大幅增长。

事迹不够并购来凑？上市后事迹大变脸

孩子王主要从事母婴童商品零卖及升值行状，其主营业务包括母婴商品销售、母婴行状、供应商行状、告白业务和平台行状，自建造以来，立足于为0—14岁婴童和妊妇提供一站式购物及全所在成长行状。

公司于2021年10月在A股刊行上市。然则，公司上市后事迹便出现大变脸。

在上市前，孩子王营收、净利呈现出稳步增长态势，2018—2020年，公司竣事营业收入分辩约为66.71亿元、82.43亿元、83.55亿元；对应竣事包摄净利润分辩约为2.76亿元、3.77亿元、3.91亿元。

上市第一年，公司的盈利出现却大幅下滑，随后几年便不息缩水。上市往常公司竣事归母净利润约为2.02亿元，同比下落48.44%；2022年公司竣事归母净利润约为1.22亿元，同比下落39.44%；2023年竣事归母净利润约为1.05亿元，同比下落13.92%。

在公司事迹不息承压之际，公司开启外延式并购。2023年，公司以10.4亿元现款收购乐友海外交易集团有限公司（简称“乐友海外”）65.00%股权，乐友海外成为公司控股子公司，并纳入合并报表鸿沟。

据悉，乐友海外成立于2000年，属于国内母婴行业北部地区连锁零卖龙头企业之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零卖及部分升值行状。其罗致“直营+加盟”的小店规划风景，平均单店面积在200平日米—300平日米，在北京、天津、陕西、河北等地有着较高的市集占有率和品牌知名度。

本年11月，公司发布公告称又进一步收购乐友海外剩余股权，竣事100%控股。11月21日，孩子王发布公告称，公司拟以5.6亿元现款收购由乐友香港持有的乐友海外剩余35%股权。交游完成后，乐友海外将成为孩子王的全资子公司。

孩子王称，为抢执市集发展机遇，公司通过收购行业内优质财富，进一步完善市集布局，晋升市集占有率和品牌知名度。本次收购乐友海外剩余股权是为进一步增强对乐友海外的戒指力，促进晋升上市公司规划质料，进而成心于公司更好地奉行业务蓄意和资源调配。

分步收购隐藏高溢价高商誉？商誉减值风险或需警惕

第一次收购，公司先拿下控股权，溢价超2倍耗资10.4亿元。公告涌现，结果评估基准日2022年12月31日，乐友海外净财富账面价值为16.06亿元，升值11.16亿元，升值率227.93%，孩子王拟收购的65%主义股权的评估基准日评估值为10.4亿元。

第二次收购，通常也溢价超2倍耗资5.6亿元。评估基准日为2024年6月30日，凭证评估，乐友海外公司鼓吹一谈权力价值为为东谈主民币16.3492亿元，升值率为212.82%，公司拟收购的主义股权的评估基准日评估值为5.7222亿元，最终细目转让价钱为东谈主民币5.6亿元。

不错看出，公司先后两次耗资16亿元。至此，咱们猜忌的是，为何公司不一步到位，而罗致分步收购，这交游背后又有何玄妙？

需要指出的是，这次交游属于高溢价收购，溢价率超2倍，一次性收购将酿成大额的商誉。

凭证《企业司帐准则第20号——企业合并》的推敲划定，关于非归拢戒指下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中赢得的可辩认净财富按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中赢得的被购买方于购买日可辩认净财富公允价值份额的差额，阐述为商誉。据公告，公司第一次收购时的基准日主义公司可辩认净财富公允价值合座份额大约4亿元傍边，若按16亿合并成本对价，则可能酿成14亿傍边商誉（拙劣估算）。

而公司罗致两步收购后，第一步属于非归拢戒指则会酿成商誉，第二步收购则属于归拢戒指下合并，据《企业司帐准则》的推敲划定，购买方对合并成本大于合并中赢得的被购买方可辩认净财富公允价值份额的差额，应当冲减成本公积，本次交游自己并不会产生新的商誉。截止当今，公司仅有7.82亿元商誉挂账。

据孩子王闪现，这次交游的事迹快活期为2023年、2024年及2025年，乐友海外需在合并报表的税后净利润应分辩不低于8106.3万元、1.00亿元、1.18亿元。

值得精通的是，乐友海外2023年岁迹踩线完好，乐友海外23年快活事迹为8106.3万元，而现实事迹为8296万元，险些属于踩线达成。

此外，公司23年的事迹快活却低于2022年岁迹。数据涌现，乐友海外2022年为9822.77万元，这是否存为隐藏商誉减值风险之嫌？推敲事迹建设又是否合理？

另外，乐友海外连年来收入不息下落，净利润呈现出波动。数据涌现，2021年至2023年，乐友海外（合并口径）竣事的收入分辩为20.66亿元、19.41亿元、17.34亿元，2024年营收仅为7.84亿元。2021年至2023年乐友海外（合并口径）的净利润分辩约为78万元、9823万元、8296万元，2024年上半年为3212万元。

综上，一方面，公司高溢价收购建设低门槛事迹快活，另一方面，收购主义事迹波动，低门槛事迹踩线达成。至此，咱们猜忌的是，公司高溢价推敲商誉减值风险是否需要警惕？